طرح موضوع نياز به مشاور متخصص براي تصميم‌گيري درباره خريد ماشين‌آلات چاپ، در مطلب پيشين همين شماره، يک موضوع ديگر را نيز مطرح مي‌کند؛ در هر خريدي معمولا پاي يک واسطه نيز در ميان است. يا خريدار به او مراجعه مي‌کند و يا فروشنده از او براي يافتن مشتري استفاده مي‌کند. در صنعت چاپ ايران نقش واسطه‌گري را عمدتا نمايندگي‌ها و تا حدودي اشخاص صاحب‌نظر در صنايع چاپ انجام مي‌دهند. گاه تا پايان معامله حضور دارند و دستمزد خوب مي‌برند و گاه فقط چاپخانه‌دار و فروشنده را به هم وصل مي‌کنند. نقش آنها به هر حال مهم است. مطلب حاضر نقش اين واسطه‌ها و کارگزاران را در بازار معاملات ايالات متحده بررسي مي‌کند.
کارگزاران تجاري که عوامل انتقال کسب و کار يا واسطه‌ها نيز ناميده مي‌شوند، به خريداران و فروشندگان بخش خصوصي کمک مي‌کنند تا روند خريد و فروش را حفظ کنند. آنها معمولا ارزش کسب و کار را برآورد کرده، يا بدون افشاي هويت خود براي آن تبليغ مي‌کنند. مصاحبه‌هاي خريداران بالقوه اوليه، بحث‌ها و مذاکرات با خريداران احتمالي را اداره کرده، به جريان ارزيابي اوليه تحقيقات و بطور کلي به فروش تجاري کمک مي‌کنند.
روابط کارگزاري با موکلين و مشتريان
بصورت سنتي، کارگزار خدمات کامل متعارف را بر اساس رابطه کارمزدي تحت يک قرارداد امضا شده با فروشنده يا توافق‌نامه “نمايندگي خريدار”با خريدار آماده مي‌کند. در بيشتر ايالت‌هاي ايالات متحده اين موضوع طبق قانون عرفي، رابطه کارگزاري با تعهدات ثابت ايجاد مي‌کند. برخي از ايالت‌ها اساسنامه‌اي دارند که ماهيت نمايندگي را تعريف و کنترل کرده و نيازمند مجوز خاص کارگزاري تجاري هستند.
روابط کارگزاري در معاملات مالکيت کسب و کار شامل معرفي يک کارگزار تجاري کارفرماي فروشنده است (به نمايندگي از يک شرکت کارگزاري)، چه آن شخص خريدار باشد چه فروشنده. سپس کارگزار اصلي (و نماينده‌هاي او)، نماينده کارفرمايي که موکل کارگزار است مي‌شوند. طرف ديگر در معامله که رابطه کارگزاري با نماينده ندارند، مشتري کارگزار هستند.
کارگزاران معاملات
در برخي از ايالت‌هاي ايالات متحده، کارگزاران کسب و کار به عنوان کارگزاران معاملات عمل مي‌کنند. کارگزار معامله به عنوان نماينده هيچ‌يک از دوطرف قرارداد معرفي نمي‌شود، بلکه به منظور تسهيل معامله و اعتماد يکسان هردو طرف، معامله را انجام مي‌دهند.
کارگزاري دوجانبه يا محدود
کارگزاري دو جانبه وقتي اتفاق مي‌افتد که طي توافق‌نامه‌اي يک کارگزار، نمايندگي هردو طرف خريدار و فروشنده را به عهده مي‌گيرد. در اين زمينه قوانين ايالتي متفاوت و تفسير کارگزاري دوجانبه نسبتا مختلف است.
اگر قانون ايالت اجازه دهد تا نماينده‌اي براي هر دو طرف خريدار و فروشنده در يک معامله نمايندگي را به عهده داشته باشد، نماينده معمولا عامل دوگانه محسوب مي‌شود. قوانين و اصول خاص اغلب در مورد کارگزاران دوجانبه اعمال مي‌شود، بخصوص در مذاکره درباره قيمت.
در برخي از ايالت‌هاي ايالات متحده (به ويژه مريلند)، کارگزاري دو جانبه در موقعيت‌هايي بکار گرفته مي‌شود که دلال (نه نماينده) فروشنده و خريدار يکسان باشد. اگر نماينده کارگزاري ليستي داشته باشد و نماينده ديگري از آن کارگزاري توافق نامهاي با يک خريدار داشته باشد که تمايل به خريد آن ليست اموال داشته باشد، با اجازه انتخاب هر نماينده بعنوان نماينده بين شرکتي، کارگزاري دو جانبه اتفاق مي‌افتد و فقط خود کارگزار اصلي نماينده دو جانبه است.
بعضي از ايالت‌ها اجازه مي‌دهند که يک کارگزار و نماينده بعنوان نماينده دو جانبه هردو طرف معامله تعيين شود. در اين موارد به احتمال زياد تضاد منافع رخ مي‌دهد.
انواع خدماتي که يک کارگزار
ارائه مي‌دهد
تفاوت خدمات کارگزار به شدت به تمرين و مهارت گروه کارگزاري بستگي دارد. متداول‌ترين خدماتي که به مشتري توسط کارگزار ارائه مي‌شود عبارتند از:
-کمک به مشتري در برآورد ممکن‌ترين قيمت فروش MPSP)Most Probable Selling Price Valuation، در اين مرحله روش‌هاي مورد استفاده کارگزاران فردي مي‌تواند تا حد زيادي متنوع باشند.
-توسعه اطلاعات جامع نوشته شده درباره شرکت، بطور معمول خلاصه‌اي از فعاليت در مدرکي ۳۰-۱۵ صفحه‌اي براي خريداران احتمالي.
ـ جستجوکردن خريداران
ـ ارايه خدمات بازاريابي کسب و کار به خريداران احتمالي
ـ حمايت از خريداران به منظور کسب توانايي تکميل خريد
ـ هماهنگ کردن مذاکرات و مشاوره براي شکل‌دهي ساختار معامله
ـ مديريت کلي معامله به منظور هدايت مشتري تا مراحل نهايي
ـ کمک به محرمانه نگه داشتن فروش
ـ ارائه مشاوره با دستمزد براساس نيازهاي مشتري
شايد يکي از بزرگترين خدمات ارايه شده توسط کارگزارها، اجازه به مالکين جهت تمرکز بر کسب و کار خود طي مراحل فروش باشد که به طور متوسط ۶ تا ۱۲ ماه طول مي‌کشد.
مسائل عمومي
خود فروشندگان و خريداران کارفرماي فروش هستند و کارگزاران کسب و کار (و نمايندگان کارگزاران اصلي) همان طور که در قانون تعريف شده است نماينده آنها هستند. به هرحال اگر چه کارگزار کسب و کار معمولا فرم پيشنهاد خريد را پر مي‌کند ولي به نماينده‌ها معمولا براي امضا پيشنهاد خريد يا مدارک نهايي اختيار داده نشده است، اين مدارک را کارفرماها امضا مي‌کنند.
کارگزاران کسب و کار مربوطه ممکن است شامل کارگزاران آنها در قرارداد بعنوان نماينده‌هاي هريک از کارفرماها باشند.
استفاده از يک کارگزار کسب و کار براي فروش يا انتقال يک کسب و کار يا بدست آوردن يک کسب و کار کوچک يا دريافت وام ويژه SBA (SMALL BUSSINESS ADMINISTRATION) از يک وام دهنده ضروري نيست. به هرحال وقتي از کارگزار استفاده مي‌شود، يک وکيل مخصوص که گاهي اوقات وکيل حل و فصل ناميده مي‌شود (در عمل خيلي شبيه به بستن قرارداد معاملات املاک) تضمين مي‌کند که طرفين معامله وام خود را پرداخت خواهند کرد. وام‌دهندگان معمولا شروط خاصي براي يک وام SBA يا وام تجاري دارند.
بازاري که توسط کارگزاران کسب و کار به آن خدمات داده مي‌شود، معمولا شامل فروش کسب و کار معاملاتي با ارزش کمتر از ۱۰ ميليون دلار است. شرکت‌هاي خصوصي بزرگتر در بازار مياني طبقه‌بندي شده‌اند و موسسات تجاري را به کار مي‌گيرند که تخصص آنها ادغام و تملک(M&A) است. به هرحال کارگزاران کسب و کار وقتي که درگير معامله بين دو يا چند شرکت کوچکتر باشند وارد فعاليت‌هاي ادغام و تملک مي‌شوند. کارگزاران کسب وکار و شرکت‌هاي M&A در منتهاي بازار خود هم‌پوشاني فعاليتي دارند. اين نهايت‌ها بازار انتقالي يا transmarket ناميده مي‌شود.
کارگزاران کسب و کار و فروشنده‌ها
خدمات ارائه شده به فروشنده‌ها به عنوان مشتري:
پس از امضاي يک قرارداد با فروشنده‌اي که تمايل به فروش کسب و کار خود دارد، کارگزاري با يافتن يک خريدار براي کسب و کار با بالاترين قيمت و بهترين شرايط براي فروشنده سعي در بدست آوردن کميسيون مي‌کند. براي تحقق هدف يافتن خريداران، کارگزاري کسب و کار معمولا موارد زير را انجام مي‌دهند:
ـ تضمين محرمانه بودن: کارگزاران سيستم‌هايي را براي محافظت از محرمانه بودن کسب و کار در محل راه‌اندازي مي‌کنند.
ـ ارزشيابي: بيشتر مالکين شرکت‌ها هيچ ايده‌اي درمورد اينکه ارزش شرکت آنها چه قدر است ندارند. کارگزاران کسب و کار خبره در ارزيابي شرکت آموزش ديده‌اند و مي‌توانند به مالکين شرکت‌ها کمک کنند تا ارزش واقعي کار سخت و فداکاري خود را درک کنند.
ـ اطلاعات بازار: کارگزاران با فروش کسب و کارها زندگي خود را مي‌گذرانند. آنها هر روز با خريداران در حال مذاکره هستند. کارگزاران محلي علاوه بر کسب و کار با ارزش، بازار منطقه را نيز به خوبي مي‌شناسند.
ـ در زمان صرفه‌جويي مي‌کنند و فشارهاي معاملاتي روي اعصاب را کاهش مي‌دهند.
ـ فهرست کسب و کارهاي فروشي، اغلب به صورت ليست خدمات چندگانه (MLS)، به علاوه روش‌هاي ديگر را براي عموم مردم تهيه مي‌کنند.
ـ مطابق قانون در چندين ايالت، فرمي‌جهت علني کردن شرايط کسب و کار و فرم‌هاي مورد نياز ديگر را در اختيار فروشنده قرار مي‌دهد.
ـ مدارک لازم براي معرفي کسب و کار جهت تبليغات، بروشور، جزوه، تور و غيره را آماده مي‌کنند.
ـ تبليغات براي کسب و کار را انجام مي‌دهند: تبليغات معمولا بيشترين هزينه در کسب و کار است.
ـ يک فرد قابل دسترس براي پاسخ به هر سوالي درباره کسب و کار و برنامه‌ريزي براي ارائه قرار ملاقات‌ها معرفي مي‌کنند.
ـ خريداران تضمين شده از قبل طوري بررسي شده‌اند که از نظر مالي براي خريد کسب و کار واجد شرايط باشند، هر چه خريدار به لحاظ مالي بيشتر صلاحيت داشته باشد، احتمال موفقيت بيشتر است.
ـ مذاکره براي قيمت به نمايندگي از فروشندگان: نماينده فروشنده بعنوان امانتدار فروشنده عمل مي‌کند. به علت فقدان وابستگي عاطفي به معامله، کارگزاران کسب و کار به نمايندگي از فروشنده در موقعيت موثرتري گفتگو مي‌کنند. اين ممکن است شامل آماده‌سازي پيشنهاد استاندارد قرارداد خريد با پرکردن جاهاي خالي فرم قرارداد باشد.
ـ مذاکره تسهيلات اجاره يا انتقال اسناد، مذاکره با طلبکاران، کمک به خريداران در بدست آوردن منابع مالي.
ـ در برخي موارد، نگهداري پيش پرداخت از خريدار(ان) تا انعقاد قرارداد: در برخي ايالت‌ها، انعقاد قرارداد در جلسه‌اي بين خريدار و فروشنده که درآن مالکيت کسب و کار انتقال داده مي‌شود و نامهاي تجاري واگذار مي‌شود، اتفاق مي‌افتد.
کارگزاران کسب و کار، اما خريداران آينده‌نگر را به روش‌هاي گوناگون جذب مي‌کنند؛ از جمله فهرست کردن جزئيات محدودي از کسب و کارهاي موجود در وبسايت‌ها و تبليغات در مجلات و روزنامه‌هاي کسب و کار. کارگزاران همچنين مستقيما به خريداران و فروشندگان علاقمند نزديک مي‌شوند.
آماده کردن قرارداد
اگر چه راه‌هاي ديگري براي انجام کسب و کار وجود دارد، اما يک کارگزار کسب و کار معمولا کميسيون خود را وقتي که کارگزار و فروشنده وارد مرحله تهيه قرارداد و تکميل توافق درباره شرايط مشخص در قرارداد مي‌شوند دريافت مي‌کند. در اين مرحله کسب و کار فروشنده براي فروش آماده شده است و اين کار معمولا براساس فهرست خدمات چندگانه MLS يک کسب و کار مشخص بعلاوه هر روش ديگري از تبليغات يا معرفي صورت مي‌گيرد که در جريان فروش دارايي‌ها از آنها استفاده مي‌شود.
در بسياري از قسمت‌هاي آمريکاي شمالي توافق نامه يا قرارداد بين کارگزار و فروشنده بايد شامل موارد زير باشد:
ـ تاريخ شروع و پايان توافق
ـ ميزان دستمزد کارگزار
دستمزد کارگزاري
سه شکل دستمزد کارگزاري وجود دارد: ساعتي، استخدامي و بعد از موفقيت(کميسيون بعد از انعقاد قرارداد)
کارگزار ممکن است در زمان ارائه خدمات از هر کدام يا ترکيبي از آنها استفاده کند. معمول‌ترين شکل مزاياي کميسيون حق‌الزحمه موفقيت است که پرداخت کميسيون به کارگزاري مشروط به يافتن يک خريدار قابل قبول براي کسب و کار آماده فروش، مذاکره موفق يک قرارداد خريد بين يک خريدار مقبول و فروشنده يا تسويه معامله و تبادل پول بين خريدار و فروشنده است.
در حال حاضر بانک‌هاي بزرگ سرمايه‌گذاري بطور معمول براي ارائه خدمات، يک کارمند استخدام مي‌کنند. بيشتر کارگزاران کسب وکار به تازگي از اين روش استقبال خوبي کرده‌اند. اين کارمند کمک مي‌کند تا پيش پرداخت هزينه‌هايي که بوسيله کارگزار براي انجام خدمات ايجاد مي‌شود، پوشش داده شود و نشان دهنده تعهد مشتري (خريدار يا فروشنده) و جدي بودن موضوع براي آنهاست. انواع خاصي از معاملات M&A شامل اسناد تضميني است و ممکن است نياز به واسطه‌اي با مجوز اسناد تضميني جهت خسارت دادن باشد.
در شمال آمريکا کارمزد کميسيون موفقيت از ۵درصد تا ۱۲درصد است. معمولا معاملات کوچکتر، کميسيون بيشتري دارند. در کسب و کارهاي کوچک و متوسط، آنهايي که داراي ارزشي بين ۱۰۰هزار تا ۵ ميليون دلار هستند، مي‌توان انتظار کميسيون متوسط بين ۱۰-۱۲ درصد داشت (به علاوه ۱۰۰۰۰ دلار ثابت غيرقابل برگشت). کميسيون‌ها بين مشتريان (فروشنده و خريدار) تعيين و در زمان اتمام قرارداد پرداخت مي‌شود. براي معاملات بزرگتر از بازار متوسط از مقياس لمان Lehman يا Double Lehman استفاده مي‌شود که فرمول پرداخت کاهش پله‌اي پورسانت کارگزاران موسسات سرمايه‌گذاري است.
نرخ کميسيون استاندارد به احتمال زياد در انگلستان کمتر است. مبلغ کميسيون بين فروشنده و کارگزار قابل مذاکره است. اين کميسيون همچنين مي‌تواند به عنوان مبلغ ثابت و يا ترکيبي از مبلغ ثابت و درصد پرداخت شود، به خصوص در مورد کسب و کارهايي با قيمت پايين‌تر، کسب و کار با نرخ چند ميليون دلار و يا ديگر دارايي‌هاي کسب و کار غيرمعمول است. جزئيات در قرارداد تعيين مي‌شود.
به غير از کميسيون دريافتي از فروشنده، کارگزار معمولا همه هزينه‌هاي تحميل شده طي انجام کار و تلاش براي فروش کسب و کار را خودش پرداخت مي‌کند؛ مانند تبليغات و غيره.
کل دستمزد پرداختي به يک کارگزار توسط شخص ثالث بايد به همه شرکا اعلام شود.
مجوز کارگزاران کسب و کار
در آمريکا، روش صدور مجوز کارگزاران کسب و کار در ايالت‌ها متفاوت است. بعضي ايالت‌ها نياز به مجوز دارند و برخي ديگر نه و برخي در صورتي که کارگزار کميسيون بگيرد نياز به مجوز دارند ولي اگر کارگزار ساعتي کار کند، نياز به مجوز ندارد. قوانين دولت همچنين در مورد به رسميت شناختن مجوز يک ايالت در ايالت‌هاي ديگر متفاوت است، بخصوص در مورد انواع کسب و کار بين ايالتي مثل نمايندگي‌هاي دولتي. برخي ايالت‌ها مثل کاليفرنيا حتي براي مشاوره به صاحب کسب و کار در مورد مسائل مربوط به فروش، شرايط فروش يا معرفي خريدار به فروشنده براي کارمزد، هم نياز به مجوز کارگزار و هم پروانه وکالت دارد. تمام استان‌هاي کانادا به جز آلبرتا، نياز به مجوز املاک و مستغلات براي آغاز يک شغل دارند. با توجه به سمينار کنوانسيون IBBA در سال ۲۰۰۰ حداقل در ۱۳ ايالت کارگزاران کسب و کار نياز به مجوز املاک دارند.
ترجمه مريم حسين‌زاده
